No lugar dos montros, entra o terror psicológico, muito mais tenso e menos explícito do que o do primeiro filme. Mary Elizabeth Winstead interpreta a protagonista Michelle, mulher que sofreu um acidente de carro e não se lembra de mais nada. Agora, assustada ela se encontra sozinha, num quarto trancado, com apenas um colchão no chão.

O único contato de Michelle com o mundo externo é o ameaçador Howard (John Goodman). Mais tarde, ela ganha a companhia de Emmett (John Gallagher Jr.), preso nas mesmas condições que ela. Além da trama, a fotografia do longa vem chamando a atenção da crítica internacional.